Реєстрація компанії в Україні: Посібник для іноземних інвесторів

Незважаючи на складну безпекову ситуацію, спричинену повномасштабною агресією російської федерації, Україна демонструє вражаючу економічну стійкість і залишається привабливим ринком для іноземних інвесторів. Завдяки реформам у корпоративному праві, спрощеним процедурам реєстрації компанії та швидкому зростанню ключових секторів, Україна пропонує унікальні можливості для створення бізнесу.

Юристи міжнародної компанії Maira Consult підготували посібник, як іноземним інвесторам зареєструвати компанію в Україні, зокрема товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), та на що звернути увагу для успішного виходу на ринок. Для тих, хто планує створення бізнесу та реєстрацію підприємств в Україні, цей матеріал стане цінним ресурсом, навіть якщо обставини є непростими через війну.

Чому варто інвестувати в Україну?

Україна залишається перспективним ринком завдяки швидкому розвитку кількох галузей, які приваблюють іноземний капітал. Ключовими секторами для інвестицій є:

Оборонний сектор. Масштабні державні програми модернізації та розвитку безпекових технологій відкривають можливості створення бізнесу для іноземних компаній.
Державні замовлення. Відновлення інфраструктури за підтримки міжнародних партнерів відкриває широкі можливості для будівельних та інженерних послуг.
Гуманітарні проекти. Іноземні компанії активно долучаються до відбудови шкіл, лікарень та інших об'єктів.
Агробізнес, логістика та відновлювальна енергетика демонструють стійке зростання навіть у складних умовах війни, завдяки активній підтримці держави та залученню міжнародних інвестицій. Реєстрація підприємства в Україні дозволить працювати в цьому напрямку.

Наш клієнт - міжнародна компанія з Великобританії, яка спеціалізується на наданні послуг із розмінування територій, охоронній діяльності, кібербезпеці реалізувала проект по створенню бізнесу в Україні. Для клієнта була розроблена оптимальна корпоративна структура та структура управління із урахуванням існуючої розгалуженої сітки представництв компанії по всьому світу, відкрито ТОВ в Україні та надано юридичну підтримку із регуляторних питань, зокрема при отриманні спеціальних дозволів та ліцензій на здійснення діяльності в Україні.

Інвестувати в Україну - це отримати можливість долучитися до процесу відновлення країни та при цьому розвивати прибутковий бізнес.

Переваги реєстрації ТОВ в Україні

Для іноземних інвесторів, які планують вести бізнес в Україні, найпопулярнішою організаційно-правовою формою є товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Ця форма ідеально підходить для активної господарської діяльності, захисту активів та гнучкого управління, особливо якщо ви плануєте відкрити ТОВ в Україні або розглядаєте створення бізнесу з нуля.

Швидка реєстрація підприємства ТОВ: Процес створення ТОВ займає 2 - 3 робочі дні.
Обмежена відповідальність: Учасники відповідають за зобов'язаннями лише в межах їхніх внесків до статутного капіталу.
Гнучке фінансування: Можливість внесення коштів до статутного капіталу або надання позик від материнської компанії.
Прозора податкова система: Ставка корпоративного податку становить 18%, а Withholding Tax - податок на виведення капіталу, може бути знижений завдяки угодам про уникнення подвійного оподаткування (DTT).
Відповідність європейським стандартам: Українське корпоративне законодавство активно адаптується до норм ЄС, що робить реєстрацію компанії в Україні особливо привабливою для інвесторів з ЄС.
Функціональність у структурі групи компаній: ТОВ може виступати самостійною бізнес-одиницею або елементом холдингової структури.

Реєстрація підприємства ТОВ є оптимальним рішенням для іноземних компаній, які планують розпочати операційну діяльність в Україні. Ця організаційно-правова форма сприяє оперативному виходу на ринок, гарантує юридичну ясність і відповідає вимогам українського законодавства щодо прозорості структури власності.

Особливості, які варто врахувати іноземним інвесторам

Попри численні переваги створення бізнесу в Україні, інвесторам необхідно врахувати низку важливих моментів:

Відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом", в процесі реєстрації компанії необхідно розкривати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника. Неподання або надання недостовірної інформації може призвести до штрафів (наприклад, до 51 000 грн станом на 2025 рік).
У разі, якщо засновником ТОВ виступає іноземна компанія, необхідно розкрити структуру власності до кінцевого бенефіціара. Структура власності має бути підтверджена офіційним документом, наприклад, випискою з реєстру іноземних компаній, яка має бути апостильована та офіційно перекладена українською мовою.
Для працевлаштування іноземних громадян в Україні обов'язковим є отримання відповідного дозволу на роботу.

Важливо також пам'ятати, що іноземець не може виконувати функції директора ТОВ до моменту отримання такого дозволу. Це одна з найпоширеніших помилок серед іноземців, які планують реєструвати ТОВ.

Хто може бути засновником і директором ТОВ?

Засновником компанії в Україні може виступати будь-яка фізична або юридична особа, резидент або нерезидент України.
Директором може бути:

громадянин України;
іноземець із посвідкою на постійне проживання;
іноземець після отримання дозволу на працевлаштування (але не раніше).

Важливо! Номінальний директор в Україні - міф

Серед іноземних інвесторів поширене хибне уявлення про можливість використання "номінального директора" в Україні - тобто особи, яка формально значиться керівником, але не бере участі в управлінні. Насправді така практика в Україні заборонена. Законодавство прямо покладає на директора юридичної особи персональну відповідальність за діяльність компанії, сплату податків, подання звітності та дотримання норм законодавства. Тому відкрити фірму в Україні можливо тільки з реальним директором.

У 2025 році європейська компанія, яка спеціалізується на виробництві медичних виробів, реалізувала проєкт із виходу на український ринок. В рамках проєкту для клієнта було розроблено ґрунтовний юридичний аналіз різних способів організації корпоративної структури в Україні, податкового планування, а також аспектів, пов'язаних із сертифікацією продукції, логістикою та реалізацією товарів на території країни. Особлива увага була приділена процесу реєстрації підприємства в Україні з урахуванням вибраної бізнес-моделі, найкращої форми власності та вимог до іноземного учасника.

Податки, заробітна плата та статутний капітал

Заробітна плата

Мінімальна заробітна плата в Україні з 1 січня 2025 року становить 8000 грн. Податки із заробітної плати:

ПДФО - 18%.
Військовий збір -5%.
ЄСВ - 22%.

Статутний капітал

Мінімальний розмір не встановлений.
Формується у грошовій чи негрошовій формі (майно, цінні папери, тощо).
Вноситься протягом 6 місяців після реєстрації компанії.
Може бути використаний на будь-які потреби компанії.

Бенефіціари

Під час створення ТОВ в Україні та його подальшої реєстрації, одним із ключових вимог є прозорість структури власності. Законодавство вимагає надати державним органам повну інформацію про компанію, включно з усією ланкою власників - від материнських компаній до кінцевих бенефіціарів-фізичних осіб. Без розкриття такої структури реєстрація ТОВ в Україні буде неможливою.

Установчі документи

Основним документом ТОВ є статут, який регулює управління та діяльність компанії. Статут може включати:

Обмеження повноважень органів управління.
Порядок прийняття рішень.
Переважне право на купівлю часток учасників або обмеження щодо їх відчуження.
Інші положення стосовно управління ТОВ та урегулювання відносин між учасниками.

Органи управління

Загальні збори учасників. Вищий орган управління, який приймає ключові рішення. У разі кількох учасників статут може визначати порядок голосування.
Виконавчий орган може бути представлений одноособовим керівником (директором) або колегіальним складом, наприклад, правлінням чи дирекцією.
Наглядова рада, якщо передбачена статутом, виконує функції контролю над діяльністю виконавчого органу.
Статутом ТОВ можливо передбачити детальний порядок функціонування виконавчого органу, наглядової ради, порядок прийняття рішень та обмеження щодо повноважень. Встановлення обмежень на вчинення окремих правочинів може бути ефективним механізмом захисту інтересів учасників ТОВ.

При ухваленні рішення про відкриття фірми в Україні іноземні інвестори повинні враховувати всі ці аспекти корпоративного управління, щоб гарантувати прозорість структури та стабільну роботу бізнесу відповідно до вимог українського законодавства.

Сучасні інструменти захисту та управління в ТОВ

Корпоративний договір (акціонерна угода) - інструмент ефективного управління ТОВ

Під час реєстрації підприємства ТОВ та його діяльності, учасники можуть укласти корпоративний договір - юридичний механізм, який дозволяє детально врегулювати внутрішні взаємовідносини між співвласниками компанії. Така угода може бути укладена не лише між самими учасниками ТОВ, а й за участі самого товариства або третіх осіб.

У договорі можна передбачити такі важливі питання, як:

процедури прийняття рішень,
механізми фінансування,
механізми управління та контролю,
та інші суттєві аспекти співпраці між сторонами.

Акціонерна угода давно використовується у багатьох країнах і завдяки своїй гнучкості, а також здатності гарантувати прозорість і стабільність бізнес-процесів, поступово набирає популярність в Україні. Усе більше іноземних інвесторів, які планують відкрити фірму в Україні, заздалегідь готують проєкт корпоративного договору як частину структурування бізнесу.

Безвідклична довіреність: надійний захист інтересів учасників

Безвідклична довіреність - це окремий інструмент корпоративного права, який часто використовується для забезпечення виконання зобов'язань за корпоративними договорами. Така довіреність надається учасниками ТОВ у межах домовленостей щодо часток у статутному капіталі або їх повноважень, і не може бути відкликана з ініціативи довірителя.

Цей підхід широко застосовується в країнах англосаксонської правової системи (наприклад, Великобританії чи США) і дозволяє ефективно захистити права та інтереси сторін, забезпечивши безперервність виконання досягнутих домовленостей. Використання цього механізму рекомендується враховувати ще на етапі, коли планується реєстрація ТОВ в Україні, особливо для компаній зі складною структурою управління або великою кількістю учасників.

Облік часток ТОВ у центральному депозитарії: новий рівень безпеки

Відповідно до сучасного законодавства України, після реєстрації компанії учасники ТОВ можуть перевести облік своїх часток до центрального депозитарію цінних паперів, відмовившись від традиційного механізму реєстрації змін через державних реєстраторів або нотаріусів.

Такий підхід забезпечує надійне зберігання та повний контроль над операціями з частками - будь-які зміни можливі лише через депозитарну систему. Це дозволяє мінімізувати ризики шахрайських дій та сприяє прозорості корпоративної структури.

Додатково депозитарна модель відкриває доступ до сучасних юридичних інструментів:

ескроу-договори щодо часток;
блокування часток;
автоматичне передання права власності на корпоративні права згідно з умовами угод.

Це не тільки зміцнює захист інвесторів, а й полегшує виконання договірних зобов'язань між учасниками ТОВ.

Фінансування ТОВ

Після відкриття фірми для покриття витрат на початковому етапі (заробітної плати, оренда, юридичне та бухгалтерське обслуговування) можливі такі варіанти фінансування:

Позика від материнської компанії: Дозволяє оперативно забезпечити ТОВ коштами.
Формування статутного капіталу: Внески учасників (у тому числі в іноземній валюті).

Порівняння варіантів фінансування ТОВ в Україні

Фінансування через власний капітал

Загальні податкові наслідки:

Грошові внески до статутного капіталу є податково нейтральними для ТОВ.
При виплаті дивідендів може застосовуватись знижена ставка податку на репатріацію відповідно до угод про уникнення подвійного оподаткування (DTT).

Переваги:

Не виникає обов'язку розподіляти прибуток між учасниками.
Внески до статутного капіталу не підпадають під правила трансфертного ціноутворення.
Повернення внесків учаснику не оподатковується (залежить від конкретних ситуацій).

Недоліки:

Протягом початкового періоду роботи ТОВ, як правило, не має можливості оперативно розподіляти прибуток у вигляді дивідендів.
Розмір внеску фіксується у гривні на дату здійснення внеску, що створює валютні ризики для іноземних інвесторів.

Боргове фінансування (позика)

Загальні податкові наслідки:

Отримання і погашення позики є податково нейтральними для ТОВ.
Виплата відсотків може оподатковуватись податком на репатріацію, ставка якого може бути зменшена за DTT.

Переваги:

Витрати на відсотки можуть бути включені до податкових витрат та зменшують прибуток, що підлягає оподаткуванню.
Дає змогу залучати значні суми, у тому числі в іноземній валюті.

Недоліки:

Відсотки можуть підпадати під обмеження правил тонкої капіталізації.
За наявності валютних коливань можливі збитки внаслідок девальвації гривні.

Як іноземцю зареєструвати ТОВ в Україні: Покрокова процедура

Реєстрація компанії в Україні, зокрема реєстрація ТОВ в Україні, для іноземного інвестора -це процес, який потребує ретельної підготовки установчих документів, урахування нюансів корпоративної структури, а також дотримання українських юридичних вимог.

На практиці підготовка установчих документів за участі іноземної компанії займає від 3 до 5 робочих днів, але при складній структурі групи або наявності кількох країн у ланцюгу бенефіціарів цей термін може збільшитися.

Визначення корпоративної структури

Визначте кількість засновників (учасників), резидентність, формат керівного органу (директор/правління).
Визначте юридичну адресу компанії.
Прийміть рішення щодо призначення директора на час реєстрації компанії- це може бути іноземець із посвідкою на постійне проживання або громадянин України.

Підготовка установчих документів

Рішення материнської компанії про створення ТОВ;
Нотаріально засвідчена та апостильована копія паспортів кінцевих бенефіціарних власників ТОВ (бенефіціари, які володіють 25% і більше);
Нотаріально засвідчена та апостильована копія свідоцтва про державну реєстрацію (витягу із судового реєстру) материнської компанії-засновника ТОВ;
Довіреність від материнської компанії-засновника ТОВ на місцевих юристів для проведення дій по реєстрації ТОВ (нотаріально засвідчена із проставленням апостилю);
Рішення про створення ТОВ (може бути оформлене в Україні на підставі виданої довіреності від материнської компанії);
Статут ТОВ (може бути оформлений в Україні на підставі виданої довіреності від материнської компанії);
Заява про реєстрацію компанії.

Важливо! Всі документи, які були оформлені за кордоном мають бути офіційно перекладені на українську мову (дані дії можливо провести в Україні через сертифікованих перекладачів).

Проведення державної реєстрації

Подання документів на створення ТОВ через нотаріуса або державного реєстратора;
Отримання виписки з Єдиного Державного Реєстру і реєстрація у податкових органах (2-3 робочі дні).

З моменту державної реєстрації та постановки на податковий облік ТОВ має право вести господарську діяльність, відкрити банківський рахунок, вступати у правовідносини із третіми особами.

Відкриття корпоративного рахунку

Відкрити фірму в Україні - лише перший крок. Відкриття рахунку в українському банку - ключовий етап для початку господарської діяльності. Від цього рішення залежить зручність проведення фінансових операцій, швидкість обслуговування та доступ до міжнародних розрахунків. Деякі українські банки, ПриватБанк або Ощадбанк, мають суворіші умови для іноземних засновників, що може ускладнити процедуру. Натомість міжнародні фінансові установи, такі як Raiffeisen Bank чи Citi, зазвичай пропонують більш гнучкі рішення для компаній, орієнтованих на зовнішньоекономічну діяльність.

Отримання дозволу на працевлаштування для іноземного директора

Подача заяви до центру зайнятості;
Після отримання дозволу - призначення іноземця директором і підписання трудового договору.

Одна з провідних американських компаній, що спеціалізується на інвестиціях у масштабні промислові об'єкти по всьому світу, успішно реалізувала проєкт інвестування в Україну, зокрема в будівництво індустріального парку. Для клієнта було розроблено детальний юридичний висновок, який охоплював питання корпоративної та податкової структури проєкту, а також регуляторні вимоги, пов'язані зі створенням та подальшою експлуатацією індустріальних парків в Україні. Крім того, наша команда юристів надала комплексний правовий супровід протягом усього процесу реалізації проєкту, включно з оформленням створення індустріального парку та вирішенням операційних питань.

Як іноземцю відкрити компанію в Україні?

Реєстрація компанії в Україні для іноземних громадян є швидким і зручним способом для іноземних інвесторів розпочати бізнес на перспективному ринку. Завдяки спрощеним процедурам, гнучкому законодавству та сучасним корпоративним механізмам, Україна створює сприятливі умови для ведення бізнесу. Однак, щоб відкрити фірму в Україні необхідно враховувати вимоги до розкриття бенефіціарів, працевлаштування іноземців та підготовки всіх корпоративних документів.

Попри всі перешкоди, які виникають в Україні ми бачимо, що інтерес іноземних інвесторів до України зростає з кожним роком. Ми рекомендуємо іноземцям звертатися до спеціалізованих компаній, які допоможуть із реєстрацією ТОВ, підготовкою документів і адаптацією до українського ринку. Інвестуйте в Україну - країну можливостей для вашого бізнесу.

Зв'яжіться з юридичною компанією Maira Consult і ми візьмемо на себе всю юридичну частину реєстрації ТОВ в Україні. Без стресу, з урахуванням усіх ризиків. Почніть інвестувати вже сьогодні.