31 июля 2025 года Верховная Рада Украины приняла Закон Украины № 4564-ІХ, которым внесены изменения в Закон "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" относительно правового режима дополнительного капитала ООО в обществах (ООО Украина). Соответствующие изменения вступили в силу 27 августа 2025 года.
Внедренный юридический механизм дополнительного капитала ООО уже давно является привычной практикой во многих юрисдикциях и позволяет более гибко регулировать финансовые и корпоративные отношения между участниками (акционерами) компаний. Теперь законодательство Украины 2025 года фактически согласуется с международными стандартами корпоративного управления.
Суть нововведений дополнительного капитала ООО
- Устав ООО может предусматривать создание дополнительного капитала ООО за счет вкладов участников;
- Внесение таких дополнительных вкладов не влияет на размер уставного капитала и номинальную стоимость долей участников;
- Порядок, размер и условия внесения определяются решением общего собрания участников;
- Дополнительные вклады могут быть как денежными, так и имущественными.
Существенно, что в уставе или корпоративном договоре стороны имеют право определить порядок использования таких дополнительных вкладов, а также условия их возможного возврата.
Почему дополнительный капитал ООО важен для корпоративного права Украины 2025?
Принятые изменения являются весомым шагом в развитии корпоративных отношений в Украине и гармонизации корпоративного права Украины 2025 с международными практиками. Они позволяют:
- более гибко структурировать партнерские и инвестиционные отношения внутри компании;
- привлекать инвестиции в украинский бизнес без необходимости создавать иностранные холдинговые структуры, на уровне которых довольно часто владельцы бизнеса регулируют их взаимоотношения;
- урегулировать вопросы привлечения иностранных инвестиций в ООО по понятным правилам законодательства Украины 2025.
Подобные механизмы давно используются в международной практике. Например, в таких популярных для украинских бизнесменов Великобритании и Кипре распространенной является практика выпуска акций с премией (share premium), когда инвесторы вносят средства сверх номинальной стоимости акций, не влияя на пропорции между существующими акционерами, что делает привлечение инвестиций понятным и предсказуемым.
Потенциал и направления развития привлечения инвестиций в ООО Украина 2025
Механизм дополнительных взносов в капитал ООО в Украине может стать действенным инструментом привлечения иностранных инвестиций в ООО, в том числе от иностранных инвесторов. Он упрощает процедуры, позволяя избежать сложных юридических схем и возможных конфликтов между участниками, одновременно обеспечивая гибкие возможности договорного регулирования.
В то же время остаются аспекты, требующие дальнейшего совершенствования:
- сейчас вносить дополнительные вклады могут только участники общества. Было бы целесообразным предоставить такое право и третьим лицам - инвесторам, которые одновременно получали бы статус участников ООО. Это позволило бы привлечь инвестиции в ООО Украина 2025 без размытия долей и без сложных юридических схем;
- хотя сама природа дополнительных вкладов дает возможность применить к ним положения законодательства, обеспечивающие освобождение от налогообложения, стоит на уровне закона прямо закрепить налоговую нейтральность дополнительных вкладов в уставный капитал ООО.
Преимущества дополнительного капитала для бизнеса и инвесторов
Введение дополнительных взносов в капитал ООО в Украине - это не только новый технический инструмент, но и механизм, способный существенно трансформировать подходы к инвестициям в украинский бизнес и построению партнерских отношений.
Для компаний это означает:
- возможность быстро привлечь инвестиции в ООО Украина 2025 без необходимости формального увеличения уставного капитала;
- сохранение корпоративной структуры - доли участников не «размываются», баланс контроля не меняется;
- гибкость в использовании внесенных средств или имущества - от развития бизнеса до покрытия операционных потребностей.
Для партнеров и участников:
- появляется инструмент справедливого распределения инвестиционных нагрузок между участниками без изменения их корпоративных прав;
- каждый участник может инвестировать в развитие бизнеса пропорционально своим возможностям, не меняя при этом общую систему управления компанией;
- свобода определять порядок внесения и использования дополнительного капитала ООО в уставе или корпоративном договоре.
Для иностранных инвесторов:
- возможность инвестировать в украинский бизнес без создания сложных холдинговых структур;
- инвестиции можно оформить без риска неоднозначной трактовки или длительных процедур изменения уставного капитала;
- использование знакомых международных механизмов (share premium в Великобритании, Кипре);
- дополнительный уровень юридической предсказуемости, что упрощает привлечение иностранных инвестиций в ООО.
Новые правила создают условия, при которых украинские компании получают более широкую финансовую свободу, партнеры получают инструменты для прозрачного и справедливого регулирования сотрудничества, а иностранные инвесторы - удобные и знакомые механизмы инвестирования без лишних препятствий. Это сочетание может стать катализатором для более активного привлечения инвестиций в украинский бизнес в ближайшие годы.
Как привлечь инвестиции в ООО Украина 2025 на практике?
Чтобы понять реальную ценность преимуществ дополнительного капитала, рассмотрим несколько типичных ситуаций, в которых возможность внесения дополнительных вкладов открывает новые горизонты для украинского бизнеса:
Инвестиции в стартап
Команда учредителей активно развивает бизнес и ежедневно управляет проектом. Для масштабирования они привлекают инвестора, готового предоставить необходимое финансирование. Использование механизма дополнительного капитала ООО позволяет зафиксировать договоренность: инвестор вносит вклад в компанию, но корпоративные права учредителей остаются неизменными.
Это дает возможность сохранить баланс контроля, избежать "размытия" долей и в то же время обеспечить прозрачные правила использования привлеченных средств. Все детали - от порядка финансирования до условий возврата - могут быть урегулированы в корпоративном договоре, что гарантирует защищенность интересов как инвестора, так и учредителей.
Привлечение инвестора через механизм дополнительного капитала
Когда действующий бизнес привлекает инвестора, стороны могут договориться о точной пропорции владения компанией, не нарушая баланс сил между существующими партнерами сверх согласованного уровня. Механизм дополнительного капитала ООО позволяет инвестору внести финансирование и получить определенную долю в собственности компании без применения сложных и громоздких юридических схем. Часть средств может направляться как вклад, увеличивающий уставный капитал, а другая - как вклад в дополнительный капитал ООО, который не влияет на распределение долей.
Это обеспечивает прозрачность договоренностей, гибкость в структуре финансирования и понятные правила игры как для украинских партнеров, так и для иностранных инвесторов, ведь механизм напоминает практику share premium в Великобритании.
Семейный бизнес
В небольшом семейном предприятии один из участников готов профинансировать расширение производства, но не желает менять пропорции собственности, чтобы не нарушить баланс интересов между членами семьи.
Дополнительный вклад позволяет внести средства или имущество (например, оборудование) без формального увеличения уставного капитала, сохраняя права голоса и доли всех участников неизменными.
Как мы можем помочь с дополнительным капиталом ООО
Внедрение механизма дополнительного капитала ООО - важный шаг в модернизации корпоративного права Украины 2025, который открывает преимущества дополнительного капитала для финансирования и развития бизнеса. Это открывает новые возможности для партнеров и инвесторов, позволяет строить взаимоотношения на понятных и гибких правилах, гармонизирует законодательство Украины 2025 с лучшими международными практиками и создает дополнительные стимулы для инвестирования в украинский бизнес.
Эксперты Maira Consult готовы предоставить всестороннее сопровождение в вопросах корпоративного структурирования, подготовки уставов и корпоративных договоров, а также консультации по практическому применению новых правил о дополнительном капитале ООО.
