31 липня 2025 року Верховна Рада України ухвалила Закон України № 4564-ІX, яким внесено зміни до Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо правового режиму додаткового капіталу ТОВ у товариствах (ТОВ Україна). Відповідні зміни набрали чинності 27 серпня 2025 року.
Запроваджений юридичний механізм додаткового капіталу ТОВ уже давно є звичною практикою у багатьох юрисдикціях і дозволяє більш гнучко врегульовувати фінансові та корпоративні відносини між учасниками (акціонерами) компаній. Тепер законодавство України 2025 фактично узгоджується з міжнародними стандартами корпоративного управління.
Суть нововведень додаткового капіталу ТОВ
- Статут ТОВ може передбачати створення додаткового капіталу ТОВ за рахунок вкладів учасників;
- Внесення таких додаткових вкладів не впливає на розмір статутного капіталу та номінальну вартість часток учасників;
- Порядок, розмір та умови внесення визначаються рішенням загальних зборів учасників;
- Додаткові вклади можуть бути як грошовими, так і майновими.
Суттєво, що у статуті чи корпоративному договорі сторони мають право визначити порядок використання таких додаткових вкладів, а також умови їх можливого повернення.
Чому додатковий капітал ТОВ важливий для корпоративного права України 2025?
Прийняті зміни є вагомим кроком у розвитку корпоративних відносин в Україні та гармонізації корпоративного права України 2025 з міжнародними практиками. Вони дозволяють:
- більш гнучко структурувати партнерські та інвестиційні відносини всередині компанії;
- залучати інвестиції в український бізнес без необхідності створювати іноземні холдингові структури, на рівні яких доволі часто власники бізнесу врегульовують їхні взаємовідносини;
- врегульовувати питання залучення іноземних інвестицій в ТОВ за зрозумілими правилами законодавства України 2025.
Подібні механізми давно використовуються у міжнародній практиці. Наприклад, у таких популярних для українських бізнесменів Великобританії та Кіпрі поширеною є практика випуску акцій з премією (share premium), коли інвестори вносять кошти понад номінальну вартість акцій, не впливаючи на пропорції між існуючими акціонерами, що робить залучення інвестицій зрозумілим і передбачуваним.
Потенціал і напрями розвитку залучення інвестицій в ТОВ Україна 2025
Механізм додаткових внесків до капіталу ТОВ в Україні може стати дієвим інструментом залучення іноземних інвестицій в ТОВ, у тому числі від іноземних інвесторів. Він спрощує процедури, дозволяючи уникнути складних юридичних схем і можливих конфліктів між учасниками, водночас забезпечуючи гнучкі можливості договірного регулювання.
Водночас залишаються аспекти, що потребують подальшого вдосконалення:
• наразі вносити додаткові вклади можуть лише учасники товариства. Було б доцільним надати таке право і третім особам - інвесторам, які одночасно отримували б статус учасників ТОВ. Це дозволило б залучити інвестиції в ТОВ Україна 2025 без розмиття часток і без складних юридичних схем;
• хоча сама природа додаткових внесків дає можливість застосувати до них положення законодавства, що забезпечують звільнення від оподаткування, варто на рівні закону прямо закріпити податкову нейтральність додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ.
Переваги додаткового капіталу для бізнесу та інвесторів
Запровадження додаткових вкладів до капіталу ТОВ в Україні - це не лише новий технічний інструмент, а й механізм, здатний суттєво трансформувати підходи до інвестицій в український бізнес та побудови партнерських відносин.
Для компаній це означає:
- можливість швидко залучити інвестиції в ТОВ Україна 2025 без необхідності формального збільшення статутного капіталу;
- збереження корпоративної структури - частки учасників не "розмиваються", баланс контролю не змінюється;
- гнучкість у використанні внесених коштів чи майна - від розвитку бізнесу до покриття операційних потреб.
Для партнерів та учасників:
- з'являється інструмент справедливого розподілу інвестиційних навантажень між учасниками без зміни їхніх корпоративних прав;
- кожен учасник може інвестувати у розвиток бізнесу пропорційно своїм можливостям, не змінюючи при цьому загальну систему управління компанією;
- свобода визначати порядок внесення та використання додаткового капіталу ТОВ у статуті чи корпоративному договорі.
Для іноземних інвесторів:
- можливість інвестувати в український бізнес без створення складних холдингових структур;
- інвестиції можна оформити без ризику неоднозначного трактування чи тривалих процедур зміни статутного капіталу;
- використання знайомих міжнародних механізмів (share premium у Великобританії, Кіпрі);
- додатковий рівень юридичної передбачуваності, що спрощує залучення іноземних інвестицій в ТОВ.
Нові правила створюють умови, за яких українські компанії здобувають ширшу фінансову свободу, партнери отримують інструменти для прозорого та справедливого регулювання співпраці, а іноземні інвестори - зручні та знайомі механізми інвестування без зайвих перешкод. Це поєднання може стати каталізатором для активнішого залучення інвестицій в український бізнес у найближчі роки.
Як залучити інвестиції в ТОВ Україна 2025 на практиці?
Щоб зрозуміти реальну цінність переваг додаткового капіталу, розглянемо кілька типових ситуацій, у яких можливість внесення додаткових вкладів відкриває нові горизонти для українського бізнесу:
Інвестиції у стартап
Команда засновників активно розвиває бізнес і щодня управляє проектом. Для масштабування вони залучають інвестора, готового надати необхідне фінансування. Використання механізму додаткового капіталу ТОВ дозволяє зафіксувати домовленість: інвестор робить внесок у компанію, але корпоративні права засновників залишаються незмінними.
Це дає можливість зберегти баланс контролю, уникнути "розмиття" часток і водночас забезпечити прозорі правила використання залучених коштів. Всі деталі - від порядку фінансування до умов повернення - можуть бути врегульовані у корпоративному договорі, що гарантує захищеність інтересів як інвестора, так і засновників.
Залучення інвестора через механізм додаткового капіталу
Коли діючий бізнес залучає інвестора, сторони можуть домовитися про точну пропорцію володіння компанією, не порушуючи баланс сил між існуючими партнерами понад узгоджений рівень. Механізм додаткового капіталу ТОВ дозволяє інвестору внести фінансування та отримати визначену частку у власності компанії без застосування складних і громіздких юридичних схем. Частина коштів може спрямовуватися як внесок, що збільшує статутний капітал, а інша - як вклад у додатковий капітал ТОВ, який не впливає на розподіл часток.
Це забезпечує прозорість домовленостей, гнучкість у структурі фінансування та зрозумілі правила гри як для українських партнерів, так і для іноземних інвесторів, адже механізм нагадує практику share premium у Великобританії.
Сімейний бізнес
У невеликому сімейному підприємстві один із учасників готовий профінансувати розширення виробництва, але не бажає змінювати пропорції власності, щоб не порушити баланс інтересів між членами родини.
Додатковий вклад дозволяє внести кошти або майно (наприклад, обладнання) без формального збільшення статутного капіталу, зберігаючи права голосу й частки всіх учасників незмінними.
Як ми можемо допомогти з додатковим капіталом ТОВ
Запровадження механізму додаткового капіталу ТОВ - важливий крок у модернізації корпоративного права України 2025, який відкриває переваги додаткового капіталу для фінансування та розвитку бізнесу. Це відкриває нові можливості для партнерів та інвесторів, дозволяє будувати взаємовідносини на зрозумілих та гнучких правилах, гармонізує законодавство України 2025 з найкращими міжнародними практиками та створює додаткові стимули для інвестування в український бізнес.
Експерти Maira Consult готові надати всебічний супровід у питаннях корпоративного структурування, підготовки статутів та корпоративних договорів, а також консультації щодо практичного застосування нових правил про додатковий капітал ТОВ.
